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      資產證券化涉及的特殊目的主體的合并判斷及會計處理

      發布時間:2023-04-17 來源:博勝教育

      一、引言

      資產證券化在提高融資效率方面發揮了巨大作用,在發達國家金融市場占據重要地位。20 世紀 70 年代資產證券化在美國誕生,之后陸續傳入其他國家。相較于發達國家,我國資產證券化是在政府政策驅動下產生的,起步較晚。很多金融企業或類金融企業受制于風險資本杠桿比例的剛性要求、企業受制于財務報表指標的要求,有資產出表的需求。從資產證券化交易方式的底層邏輯來看,其是將底層資產包賣給特殊目的主體 ( 以下簡稱 SPV),故可同步實現融資和基礎資產出表的目的。從國際及國內資產證券化運作經驗來看,對資產證券化涉及的 SPV 的合并判斷,是資產證券化涉及會計處理的難點之一。在我國資產證券化實務中,一般要求注冊會計師針對發起機構是否需要合并資產證券化中涉及的 SPV 出具意見。

      隨著我國資產證券化產品規模的持續增加以及類型的不斷擴展,注冊會計師在資產證券化業務中的參與深度與廣度都不斷增加;同時隨著資產證券化相關制度規定的逐步標準化、交易結構設計的逐漸完善及多樣化,資產證券化業務中涉及的會計處理問題也日趨復雜。本文首先根據《企業會計準則第 33號——合并財務報表》(簡稱 33 號準則)“控制三要素”逐項分析了發起機構對 SPV 是否構成“控制”的判斷要點,其次通過案例分析的方式說明了實務中的合并判斷及會計處理。

      二、特殊目的主體的合并判斷

      根據 33 號準則規定,發起機構是否需要合并 SPV 應以控制為基礎,從“權力”、“享有可變回報”、“運用權力影響可變回報”這三要素綜合進行考慮。

      (一)發起機構是否對 SPV 具有權力

      根據相關的交易安排,發起人對 SPV 擁有的權力主要表現在以下幾方面:

      1.  對入池基礎資產的選擇權;A資產的選擇通常是由發起機構根據約定的合格標準進行篩選確定的。雖然最終入池的基礎資產須經受托人、律師事務所及會計師事務所等中介機構進行審核,但其審核的關注點是確定被篩選的基礎資產是否滿足合格標準,更多屬于形式上的審核。對于基礎資產債務人的信用風險、行業及區域分布等未來會影響可回收金額的因素主要還是依賴于發起機構的自主選擇。因此,發起機構在基礎資產(包括初始入池資產及循環購買模式下的后續新增資產)的選擇上一般具有主導性權力。

      2.  作為資產服務機構對基礎資產的后續管理。發起人繼續涉入基礎資產的后續管理,通常包括債權日常事項的管理,監督資產池相關款項的回收及轉付,催收及處置相關違約資產等。發起機構作為委托人,對基礎資產形成的業務背景、債務人(交易對手)經營情況、行業專業性等方面的了解均勝于其他參與方(包括受托人和受益人),對違約資產的催收及處置的經驗和優勢也較其他參與方要強,因此其他參與方一般沒有動機和能力去改變發起機構對違約資產的催收、清收方式,從而不會干預其對此項相關活動的權力。發起機構主導進行的上述活動即為對 SPV 回報產生重大影響的活動,可見發起人通常實質上具有主導SPV 相關活動的權力。

      3.  僅享有保護性權利的受益人不擁有對SPV 的權力。受益人大會一般僅對 SPV 出現的特定事項進行決議,如提前終止信托合同或延長信托期限、更換受托人、變更信托財產分配順序等,這些受益人大會對特殊事項進行決議的權力更多是一種保護性權力,一方面是因為這些事項出現的可能性小,另一方面是因為對于優先級信托受益權持有人來說,由于其在回收款的分配順序中優先于次級信托受益權持有人,發生損失的概率相對較小,因此其行使其在受益人大會中的權力的動力相對較小,因此,受益人大會對 SPV 的相關活動通常沒有實質性權力。

      (二)發起人是否通過參與 SPV 的相關活動而享有可變回報

      發起機構通過參與 SPV 的相關活動而享有可變回報,結合《企業會計準則解釋第8號》對可變回報的界定,主要包括:(1) 作為資產服務機構而獲取的基本服務報酬。服務報酬通常與資產池各期的未償付余額(或收款金額)及固定比例掛鉤,雖然分配順序先于優先檔支持證券的收益額,但資產服務機構能否獲得此回報依賴于 SPV 能否產生足夠多的收益用于支付該固定管理費,因此仍屬于可變回報。(2) 享有的部分超額收益。如根據合同安排,按現金流分配順序支付完畢所有稅費、中介機構費用、各級支持證券本金、收益及固定資金成本后的剩余金額,按一定比例享有的浮動報酬。發起機構通過參與對基礎資產的管理、違約債權的催收、清收活動,可以使得 SPV 收益發生正向或負向的變動,從而享有可變回報。(3) 持有的各級資產支持證券份額所保留的對應收益和風險。(4) 提供增信措施取得的報酬,及發生違約時承擔的補償損失。(5) 循環購買結構下出售新增基礎資產的收益(新增基礎資產的購買價款與其賬面價值的差額)。

      (三)發起機構是否有能力運用對 SPV 的權力影響其回報金額

      判斷發起機構行使決策權的身份是“主要責任人”還是“代理人”,如果是主要責任人,則發起機構需要合并 SPV。對發起機構為主要責任人還是代理人的分析,實質是對發起機構權力及其所受限制與可變回報量級和可變動性的綜合權衡和判斷。發起機構可變回報量級通常表現在作為資產服務機構獲取的固定管理費、持有部分資產證券化份額享有的相應比例收益份額或者超額收益份額,以及提供信用增級措施而獲得的報酬或承擔的可能發生的損失,通過量化分析計算,確定其在 SPV 中享有的可變回報量級是否具有財務重大性。根據實務操作慣例及歷史監管經驗,如果發起機構的可變回報量級在 20% 以下,通常表明發起機構為代理人;如果可變回報量級在 30% 以上,通常表明發起機構為主要責任人;如果可變回報量級在 20%-30% 之間,需進一步考慮其為主要責任人還是代理人。

      需特別說明的是,可變回報的量級需要和其可變動性綜合考慮。如原始權益人持有全部或較多份額的次級資產支持證券,雖然可變回報的量級可能不重大,但其可變動性很可能重大;另一方面,如果原始權益人或其關聯方提供了相應的外部增信措施,如差額支付承諾,流動性支持承諾或連帶責任擔保等,也可以印證其承擔了最大程度的可變回報的風險,在這些情況下,通常來說發起機構合并 SPV 的可能性較大。

      三、實務案例分析及會計處理

      (一)案例一

      信貸資產證券化 A 項目。項目發行規模 22.31 億元,其中 A1 優先級 2.34 億元、A2 優先級 7.84 億元、A3 優先級 10.14 億元、次級 1.99 億元。本例的交易結構下,銀行作為發起機構持有各級資產支持證券 5% 的份額(垂直型),各檔自留額度總計約為 1.12 億元,在資產支持證券存續期內,同時作為資產服務機構,按照 2% 的費率收取固定報酬,但是自身及其關聯方未對該資產證券化進行擔;虺袚铑~支付義務。在該例中,發起機構通過合格標準篩選基礎資產以及作為資產服務機構對基礎資產進行管理享有權力,發起機構享有的可變回報包括資產服務機構固定報酬及持有的各級證券份額對應的收益,發起機構通過參與對基礎資產的管理、違約貸款的催收、清收活動,使 SPV 收益發生正向或負向的變動,但可變回報的量級未超過 20%,即發起機構行使決策權的身份是“代理人”,因此我們判斷在此例中發起機構不合并 SPV。若其他安排相同,但發起機構持有全部次級份額,那么由于其保留了基礎資產絕大部分的信用風險,因此我們判斷發起機構行使決策權的身份是“主要責任人”,其應合并SPV。

      (二)案例二

      不良資產證券化 B 項目。項目發行規模 15.10 億元,其中優先級 11.50 億元、次級 3.60 億元。本例的交易結構下,銀行作為發起機構持有各檔資產支持證券發行規模 5% 的份額(垂直型),同時作為貸款服務機構,按照每個收款期間處置收入總額的 3% 收取基本服務費,并享有不超過80% 的超額收益,第三方獨立機構對優先級證券的利息部分提供流動性支持。本案例中,基礎資產為不良資產,發起機構作為資產服務機構對日常管理有一定的決策權;但考慮到不良資產清收處置的流程比較單一,且該主要活動的決策在受托人、資產支持證券持有人大會的監督下進行(受托人擁有批準或否決貸款服務機構提交的年度資產處置計劃的權力,同時,受托人仍有權不采納銀行的清收處置方案,直接決定“資產”的處置方式),因此發起機構不具有控制 SPV 的實質性權力。即使其持有的可變回報的量級重大,但其運用對 SPV 的實質性權力影響可變回報的程度有限,因此,我們判斷此例中發起機構不合并 SPV。

      (三)案例三

      資產證券化 C 項目系類 REITs 產品,其底層物業資產為原始權益人 M 公司通過項目公司間接持有的位于某市的多處商業房地產。

      原始權益人的合營企業 N 公司作為資產服務機構為底層物業資產提供經營、管理和租賃服務,并獲取固定的服務報酬。該計劃發行規模 21.00 億元,其中評級 AAA 的優先 A 類證券7.30 億元,評級 AA+ 的優先 B 類和優先 C 類證券 10.60 億元,D 類 3.10 億元。M 公司未認購任何專項計劃份額,但 M 公司及其股東為專項計劃的優先級證券提供差額補足、流動性支持安排,并對專項計劃整體提供優先收購權等增信措施。本例中,M 公司僅能通過關聯方N 公司作為資產服務機構對物業資產進行日常管理運營享有權力,享有的可變回報包括資產服務固定報酬及提供各項增信措施可能承擔的損失。M 公司及其股東提供的差額補足及流動性支持安排所面臨的最大風險敞口僅涵蓋優先級證券本金及預期收益,優先收購權作為一項權利無法約束原始權益人 M 公司及其股東強制承擔基礎資產的所有風險,同時本例中設計的物業運營收入現金流對所有優先級證券本息的覆蓋倍數在 2.2 倍以上,優先級現金流覆蓋較為充分,M 公司提供差額補足及流動性支持的預期金額較小。雖然 M 公司及其關聯方N 公司通過參與對底層資產的運營管理以及提供信用增級措施可以對底層資產收益產生正向或負向的變動,從而享有可變回報,但其面臨的可變回報的量級較小且可變動性有限,因此我們判斷在此例中 M 公司不合并 SPV。

      根據以上案例分析,如果原始權益人無需合并 SPV,應在財務報表上就其持有的專項計劃各級份額確認相應的金融資產,綜合考慮專項計劃底層資產的合同現金流量特征并結合業務模式進行分類確認。如果原始權益人需合并 SPV,則應在合并報表層面將收到的除原始權益人以外的其他各級資產支持證券本金確認為一項負債,支付的資產支持證券利息確認為財務費用。

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